Mit jelent a societas leonina tilalma?

Mit mond a Ptk. 3:88. § (2) bekezdése?

A társaság nyeresége a tagokat vagyoni hozzájárulásuk arányában illeti meg, és a veszteséget is ilyen arányban kell viselniük. A társaság a tag részére az előző üzleti évi adózott eredménnyel kiegészített szabad eredménytartaléka terhére teljesíthet kifizetést vagy más vagyoni szolgáltatást. Semmis a létesítő okirat azon rendelkezése, amely valamely tagot a nyereségből vagy a veszteség viseléséből teljesen kizár.

A hatályos Ptk. ezt valamennyi gazdasági társaság közös szabályai között rögzíti, tehát tehát a közkereseti társaságra, a betéti társaságra, a korlátolt felelősségű társaságra és a részvénytársaságra is kiterjed. A törvényi kiindulópont a vagyoni hozzájárulás arányában történő részesedés és veszteségviselés, a kifejezett tilalom azonban a csak a totális kizáráshoz kapcsolódik.

Az egész szerződés semmis lehet, vagy csak az érintett pont?

A hazai szabály kifejezetten a tiltott létesítő okirati rendelkezést nyilvánítja semmisnek. A teljes szerződésre gyakorolt hatás külön vizsgálatot igényel.

Mit jelent a veszteség?

A "veszteség" a gazdasági társaság üzletszerű közös gazdasági tevékenységéből adódó negatív gazdasági eredmény, amelyet a tagoknak – főszabály szerint vagyoni hozzájárulásuk arányában – közösen kell viselniük, és e kötelezettség alóli teljes mentesítés semmis, még ha azt nem is közvetlenül a létesítő okiratban, hanem azt leplező más megállapodásban rögzítik.

A tilalom könnyebb megértéséhez nézzünk át néhány bírói gyakorlatból vett példát:

Ha a bevétel csak az egyik résztvevőnél jelentkezik

A Kúria Pfv.V.21.344/2016/9. számú ítélete arra mutat rá, hogy a societas leonina tilalmára nem lehet pusztán azért hivatkozni, mert egy együttműködéshez gazdaságilag kapcsolódó bevétel csak az egyik résztvevőnél jelentkezik.

Az ügyben négy önkormányzat közösen tartott fenn egy oktatási intézményt, majd külön konzorciumi megállapodást kötöttek az épület felújítására és bővítésére. Később vita alakult ki az intézményfenntartás költségeiről, az oktatási normatíváról, a pedagógusok részére kifizetett összegekről, valamint a kivitelező által az egyik önkormányzatnak megfizetett helyi adókról.

Az egyik önkormányzat szerint nem fogadható el, hogy a közös tevékenység kiadásait valamennyi résztvevő viselje, miközben egyes bevételek kizárólag egy másik résztvevőnél maradnak. Érvelését a régi Ptk. polgári jogi társaságra vonatkozó szabályára és az oroszlántársaság tilalmára alapította.

Nem minden együttműködés polgári jogi társaság

A Kúria először elhatárolta egymástól a két megállapodást. Az intézmény fenntartására kötött önkormányzati társulási megállapodás törvényben szabályozott, önálló szerződéstípus volt. Erre a különös önkormányzati szabályokat kellett alkalmazni; a polgári jogi társaság rendelkezései nem váltak automatikusan mögöttes joganyaggá.

Az építési beruházásra kötött konzorciumi megállapodás viszont atipikus szerződésnek minősült. Abban megjelent a közös cél, a közös gazdasági tevékenység és a résztvevők vagyoni hozzájárulása, ezért a polgári jogi társaság egyes szabályainak alkalmazása elvileg felmerülhetett.

Nem minden kapcsolódó bevétel közös nyereség

A kivitelező az egyik önkormányzat területére helyezte át a fióktelepét, ezért ott helyi iparűzési adót és gépjárműadót fizetett. A másik önkormányzat szerint ezek a bevételek a közös beruházás eredményének számítottak, ezért azokból a hozzájárulása arányában részesednie kellett volna.

A Kúria ezt nem fogadta el. A helyi adóbevétel nem a konzorciumi megállapodásból, hanem az adójogi szabályokból eredt. Gazdaságilag összefüggött ugyan a beruházással, de ettől még nem vált a konzorcium közös bevételévé.

Az informális egyeztetés nem pótolja a megállapodást

A perben „folyosói egyeztetésekre” és a helyi adóbevétel megosztására vonatkozó informális elképzelésekre is hivatkoztak. Ezek azonban nem bizonyítottak kölcsönös és egybehangzó akaratnyilatkozatot. Nem lehetett megállapítani, hogy az érintett önkormányzat vállalta volna saját adóbevételének bevonását a konzorciumi elszámolásba.

A societas leonina nem általános méltányossági szabály

Az oroszlántársaság tilalma nem alkalmazható minden olyan elszámolásra, amely valamelyik fél számára aránytalannak tűnik. Meg kell jelölni azt a konkrét szabályt, amely a közös nyereségből vagy a veszteség viseléséből teljesen kizár valamely tagot.

A perbeli helyi adó nem volt a konzorcium bevétele. Az, hogy az egyik önkormányzatnál maradt, ezért nem jelentette a többi résztvevő kizárását a közös nyereségből.

Sérti-e a tilalmat a befektető osztalékelsőbbsége vagy eladási joga?

A Fővárosi Törvényszék P.21.552/2023/49. számú elsőfokú ítéletében egy kockázatitőke-befektetés kapcsán vizsgálta a befektető elsőbbségi és kiszállási jogait.

A befektetőt többek között osztalékelsőbbség, likvidációs és kielégítési elsőbbség, szavazatelsőbbség, valamint egyes személyi döntésekre kiterjedő jogosultságok illették meg. Eladási jogot is kapott arra az esetre, ha a társaság vagy a többi tag súlyosan megszegi a szerződést.

A felek emellett vállalták, hogy a befektetőt legkésőbb 2019. november 30-án kivásárolják. A számítás alapja a 220 millió forintos befektetés és az arra vetített évi 10%-os elvárt hozam volt, csökkentve a korábban kifizetett osztalékkal. A társaság működése később ellehetetlenült, majd felszámolás alá került.

Az alperesek szerint a konstrukció a befektető tőkéjét és hozamát úgy biztosította, hogy a működés veszteségét ténylegesen a többi tag viselte. Erre alapítva hivatkoztak a societas leonina tilalmára.

A törvényszék ezt két okból nem fogadta el:

1. A kifogásolt jogokat nem a társaság létesítő okirata, hanem külön szindikátusi szerződés tartalmazta. A bíróság szerint a Ptk. 3:88. § (2) bekezdésének kifejezett semmisségi szabályát erre a megállapodásra nem lehetett közvetlenül alkalmazni.
2. A szerződés nem zárta ki teljesen a többi tagot a nyereségből. Elsőbbséget biztosított a befektetőnek, de az elsőbbség nem azonos a többi tag teljes kizárásával.

Szindikátusi szerződések kérdése

A szindikátusi szerződés a tagok – és adott esetben a befektető – egymás közötti kötelmi jogi megállapodása. Rendezheti például a szavazást, a társaság irányításával kapcsolatos együttműködést, az üzletrész átruházását, a kiszállást vagy a felek közötti gazdasági elszámolást.

Nem hagyható azonban figyelmen kívül, hogy a szindikátusi szerződés és a létesítő okirat nem ugyanaz a dokumentum, és nem azonos joghatásokat vált ki. A szindikátusi megállapodás nem írhatja felül:

• a társaság legfőbb szervének törvényes hatáskörét;
• a létesítő okirat harmadik személyekkel és a társasággal szemben hatályos rendelkezéseit;
• a számviteli és tőkevédelmi szabályokat;
• az osztalékfizetés törvényi feltételeit és korlátait.

Ha valamely tag megszegi a szindikátusi szerződést, annak főszabály szerint a szerződő felek egymás közötti jogviszonyában lehet kötelmi jogi következménye. A szerződésszegés önmagában nem teszi jogsértővé a társaság legfőbb szervének határozatát.

A Fővárosi Törvényszék említett elsőfokú döntésének lényege ebből a szempontból az, hogy a társasági jogviszonyhoz való szoros gazdasági kapcsolat még nem teszi a külön megállapodást létesítő okirattá. Ez azonban nem jelenti azt, hogy egy szindikátusi kikötés érvényessége más jogszabályok alapján ne lenne vizsgálható.

Eltérhetnek-e a tagok a vagyoni hozzájárulásuk szerinti aránytól?

A Kecskeméti Törvényszék 6.P.21.715/2021/64. számú ítélete szerint a societas leonina tilalma csak valamely tag nyereségből vagy veszteségből való teljes kizárását tiltja. A tagok külön szindikátusi szerződésben jelentősen eltérhetnek a vagyoni hozzájárulás szerinti arányoktól, de ezzel nem vonhatják el a társaság legfőbb szervének osztalékfizetési jogkörét.

A felperes 8 324 000 Ft kölcsönt biztosított egy nemzeti dohányboltot működtető betéti társaságnak, és 5 000 Ft vagyoni hozzájárulással kültagként belépett a társaságba. A felek szindikátusi szerződésben rendezték a felperes nyereségrészesedését:

• a kölcsön visszafizetéséig a felperest a felosztható nyereség 70%-a illette;
• a kölcsön megtérülése után a részesedése 40%-ra csökkent;
• a másik két tag együttesen előbb 30%-ra, később 60%-ra volt jogosult;
• a felperest a többi taggal szemben kielégítési elsőbbség illette meg;
• a felperes a társaság veszteségét a vagyoni hozzájárulásának arányában viselte.

A társaság több évben nyereséget termelt, a tagok gyűlése azonban nem rendelt el osztalékfizetést, hanem az eredményt eredménytartalékba helyezte. A felperes ezért elmaradt nyereségrészesedés címén kártérítést követelt. Az alperesek viszontkeresetükben a szindikátusi szerződés érvénytelenségének megállapítását kérték.

A bíróság szerint a Ptk. 3:88. § (2) bekezdése nem követeli meg, hogy a tagok minden esetben vagyoni hozzájárulásuk arányában részesedjenek a nyereségből. A tilalom akkor sérül, ha valamely tagot a nyereségből vagy a veszteség viseléséből teljesen kizárnak.

Az ügyben egyik tagot sem zárták ki teljesen a nyereségből. A felperes 70%-os, majd 40%-os részesedést kapott, a másik két tag számára pedig 30%, majd 60% maradt. Az eltérő arány ezért önmagában nem tette semmissé a megállapodást.

A felperest a veszteség viseléséből sem zárták ki: azt vagyoni hozzájárulása arányában vállalta. A döntés alapján a societas leonina megítélésénél nem az a kérdés, hogy valamelyik tag feltűnően kedvező helyzetbe került-e, hanem az, hogy maradt-e tényleges részesedése a nyereségben és a veszteségben.

Összegzés

A societas leonina olyan társasági megállapodás, amely valamely tagot teljesen kizár a nyereségből vagy mentesít a veszteség viselése alól. Az ilyen kikötés a Ptk. 3:88. § (2) bekezdése alapján semmis. Azaz a 90–10%-os nyereségmegosztás sem feltétlenül tilos, sőt osztalékelsőbbség, likvidációs elsőbbség, eltérő pótbefizetési kötelezettség vagy befektetői elsőbbség is szabadon kialakítható. Az egyetlen korlát, hogy valamely tag részesedése nem válik ténylegesen nullává.

A jelenlegi Ptk. már valamennyi gazdasági társaság közös szabályai között mondja ki a tilalmat, korábban azonban csak a polgári jogi társaságra, a közkereseti társaságra és a betéti társaságra volt alkalmazható.