Fiduciárius hitelbiztosítékok semmissége

Nem mindegy, mikor kötötték a szerződést

A régi Ptk. nem tartalmazott általános szabályt a fiduciárius hitelbiztosítékok semmisségéről. Ez azonban nem jelentette azt, hogy minden biztosítéki célú tulajdonátruházás vagy vételi jog korlátlanul érvényes lett volna. A bíróságok ilyenkor más érvénytelenségi okokat vizsgáltak: például színleltséget, jogszabály megkerülését, a lex commissoria tilalmát, illetve azt, hogy a hitelező elszámolás nélkül jutott-e a fedezethez.

Az új Ptk. 2014. március 15-i hatálybalépésétől 2016. június 30-ig a tilalom szélesebb volt: nem csak fogyasztókra vonatkozott. Ebben az időszakban a Ptk. 6:99. §-a főszabályként minden szerződő fél esetén tiltotta a követelés biztosítása céljából vállalt tulajdonjog-, más jog- vagy követelésátruházást, illetve vételi jog alapítását.

A Ptk. 6:99. §-ának 2016. július 1-től hatályos, fogyasztói kötelezettségvállalásra szűkített tilalma a törvényi indokolás alapján azonban nemcsak a fogyasztó–vállalkozás közötti, hanem a fogyasztók egymás közötti, fogyasztói szerződésnek nem minősülő ügyleteire is kiterjed.

Fogyasztó vagy magánszemély?

A fogyasztói minőség nem azonos azzal, hogy valaki természetes személy. Egy magánszemély is eljárhat üzleti, gazdasági vagy szakmai célból. Ha az ügylet kifejezetten gazdasági célú, önmagában attól még nem lesz fogyasztói szerződés, hogy azt természetes személy köti.

A kérdést jól szemlélteti a Győri Ítélőtábla Pf.20017/2024/14. sz. döntésében tett megállapítása:

Megjegyzi az ítélőtábla, hogy a Ptk. 6:99. §-a a fogyasztó, fogyasztói szerződés esetében zárja ki az biztosítéki célú megállapodást. Az a szerződés, amelynek kifejezetten üzleti, gazdasági célja van, akkor sem minősül fogyasztói szerződésnek, ha azt magánszemély köti (PJD2018.19).

Vállalkozások között ez a konstrukció nem automatikusan tilos.

A döntő kérdés: teljesített kötelem vagy biztosíték?

Más a helyzet, ha az adós egy fennálló tartozást véglegesen rendez egy vagyontárgy átruházásával. Ez lehet valódi adásvétel vagy teljesítésként elfogadott tulajdonátruházás. És más a helyzet, ha a tulajdonátruházás vagy vételi jog csak arra szolgál, hogy a hitelező nemfizetés esetén megszerezhesse a fedezetet. Ilyenkor a jogügylet biztosítéki funkciót tölt be, és felmerülhet a Ptk. 6:99. § szerinti semmisség, illetve régebbi ügyekben a színleltség vagy a zálogjogi szabályok megkerülése.

A Kúria több döntése is ezt a különbséget emeli ki. Egy ingatlan adásvételi ügyben például önmagában az, hogy az eladó tovább használta az ingatlant, illetve később felmerült a visszavásárlás lehetősége, nem volt elég a színleltség megállapításához. A bíróság azt vizsgálta, hogy a felek valóban tulajdonátruházást akartak-e, vagy csak fedezetet kívántak adni egy tartozásra.

Egy másik ügyben viszont a szerződéstervezetek, a levelezés és az ügylet gazdasági háttere azt mutatták, hogy a formailag adásvételként megkötött szerződés valójában biztosítéki célt szolgált. Ilyenkor a bíróság nem áll meg a szerződés címénél, hanem a felek tényleges akaratát és az ügylet gazdasági rendeltetését vizsgálja.

Színleltnek számít-e az adásvétel, ha az eladó továbbra is használja az ingatlant?

A rendes bíróságok gyakorlata (lásd pl. Veszprémi Törvényszék Pf.20137/2015/77, Fővárosi Ítélőtábla 4.Pf.21.582/2012/4.) egyöntetűen elismeri a fiduciárius (biztosítéki célú) adásvétel érvényességét: a kölcsönszerződés biztosítékául kötött adásvétel önmagában nem színlelt ügylet, mert a felek valódi akarata a tulajdon-átruházásra irányul, csupán annak biztosítéki célja marad "leplezve" – ez azonban nem eredményez semmisséget.

A színleltség megállapításához további, összefogó bizonyítékok szükségesek (pl. a vételár meg nem fizetése, a felek valós szándékának hiánya a tulajdon-átruházásra, a hasznok szedésének visszatartása, a jogügylet körülményeinek életszerűtlensége). 

Nem a biztosítéki célú vételi jog tiltott

A vételi jog (opció) alapítása önmagában nem eredményez tulajdonátszállást: a tulajdonjog csak a vételi jog jogosultjának egyoldalú, gyakorlásra irányuló jognyilatkozatával (és ingatlan esetén annak nyilvántartásba történő bejegyzésével) száll át. Hasznos tudni, hogy a tulajdonjog bejegyzési engedély már az alapító szerződésben megadható, de a tulajdonátszállás a gyakorlás (vevőkijelölés, egyoldalú nyilatkozat) pillanatához kötött

Természetesen a biztosítéki célú vételi jog önmagában, a biztosítéki cél miatt nem érvénytelen, nem tekinthető színlelt vagy tiltott szerződésnek. A tilalom csak azt zárja ki, hogy a hitelező a zálogjog kógens szabályait megkerülve, elszámolási kötelezettség nélkül szerezze meg a dolog tulajdonjogát a kielégítési jog megnyílta előtt.

A Kúria Gfv.30026/2011/4. sz döntésében rögzíti is, hogy sem a régi, sem az új Ptk. nem tiltja a tulajdonjog megszerzésére irányuló opció biztosítéki célú felhasználását, és a tulajdonos rendelkezési joga kiterjed a biztosítéki célú átruházásra is. A tilalom tárgya kizárólag az, ha a hitelező a kielégítési jog megnyílta előtt szerzi meg a tulajdont, vagy elszámolási kötelezettség nélkül gazdagodik az adós rovására.

Nem minden visszavásárlási vagy exit-mechanizmus fiduciárius biztosíték

Külön figyelmet érdemelnek azok a gazdasági konstrukciók, amelyekben valamelyik fél előre rögzített megtérülést, kiszállási jogot vagy vételi jogot kap. Ezek első ránézésre hasonlíthatnak biztosítéki ügyletekre, de nem mindig azok.

A Kúria egyik friss döntése (Gfv.VI.30.277/2025/9.) szerint nem minősült fiduciárius biztosítéknak az a konstrukció, amelyben a befektető tőkeemelés útján szerzett üzletrészt, majd meghatározott feltételek mellett exitjogot kapott. A lényeg az volt, hogy a befektető nem az adós meglévő vagyontárgyát kapta fedezetként, hanem saját befektetéséhez kapcsolódó kiszállási mechanizmust kötöttek ki. Az előre kalkulált hozam vagy vételár önmagában nem tette a konstrukciót tiltott fiduciárius biztosítékká.

Ez a döntés jól mutatja, hogy a fiduciárius biztosíték fogalmát nem szabad túl szélesen használni. Nem minden olyan ügylet tartozik ide, amelyben valaki erős jogosulti pozíciót, opciót vagy garantált megtérülést kap. A biztosítéki cél akkor válik döntővé, ha a jogszerzés egy másik követelés fedezetéül szolgál, és a hitelező a fedezetet a zálogjogi garanciák megkerülésével szerezheti meg.

Mi történik, ha a biztosítéki ügylet semmis?

A biztosítéki célú tulajdonátruházás vagy vételi jog semmissége nem jelenti automatikusan azt, hogy az alapkövetelés is megszűnik. Ha például a felek között valóban létrejött kölcsönszerződés, szállítói tartozás vagy más alapjogviszony, annak sorsát külön kell vizsgálni. A semmisség rendszerint a biztosítéki konstrukciót érinti: azt a kikötést, amely alapján a hitelező tulajdonjogot, vételi jogot vagy más jogot kapott volna a követelése biztosítására.

Ez gyakorlati szempontból nagyon fontos. Az adós nem hivatkozhat automatikusan arra, hogy mivel a biztosítéki adásvétel vagy opció semmis, ezért maga a tartozás sem létezik. A hitelező pedig nem tarthatja meg automatikusan a fedezetet arra hivatkozva, hogy a felek formailag adásvételt vagy opciót kötöttek.

A bíróságnak ilyenkor rendeznie kell az érvénytelenség jogkövetkezményeit, és külön kell kezelnie az alapkövetelést, a biztosítéki ügyletet, valamint az esetleges elszámolási igényeket.

Összegzés

A fiduciárius biztosíték lényege, hogy a hitelező a követelése biztosítására a zálogjognál erősebb jogi pozíciót kap. Nem egyszerűen zálogjogot alapítanak a javára, hanem például tulajdonjogot szerez, vételi jogot kap, vagy valamely követelést ruháznak át rá biztosítéki céllal. A tilalom mögött az a gondolat áll, hogy a hitelező ne kerülhesse meg a zálogjog kógens garanciáit, különösen az elszámolási kötelezettséget és a fedezet értékének figyelembevételét.

Ez azért érzékeny konstrukció, mert a hitelező ilyenkor látszólag tulajdonosként vagy jogosultként jelenik meg, miközben a jogszerzés gazdasági célja valójában a követelés biztosítása.