Szerződésátruházás, vagyis a szerződéses jogutódlás szabályai

Engedményezés, jogátruházás VS szerződésátruházás

A szerződésátruházást könnyű összekeverni az engedményezéssel vagy a jogátruházással, pedig a három jogintézmény nem ugyanaz:

• Engedményezésnél csak egy követelés kerül át.
• Jogátruházásnál meghatározott (forgalomképes) jogok kerülnek át.
• Szerződésátruházásnál viszont a teljes szerződéses pozíció száll át: a jogok és kötelezettségek összessége.

Érvénytelenségre ki hivatkozhat?

A Kúria Gfv.VI.30.257/2024/4. számú döntése jól példázza a különbséget: az eredeti hitelező a kölcsönszerződésből eredő követelését engedményezte a felperesre. A felperes ezután nemcsak a pénzkövetelést akarta érvényesíteni, hanem másodlagosan azt is kérte, hogy a bíróság a kölcsönszerződést nyilvánítsa érvényessé, és alkalmazza az érvénytelenség jogkövetkezményeit. A probléma az volt, hogy az engedményezés önmagában csak a követelést ruházza át. Nem teszi az engedményest automatikusan az eredeti szerződés alanyává. Ezért merült fel a kérdés: kérheti-e az engedményes az érvénytelenség jogkövetkezményeinek alkalmazását, ha ő nem lett a kölcsönszerződés hitelezői pozíciójának teljes jogutódja?

A Kúria megerősítette, hogy az engedményezés következtében csak az átruházott követelés tekintetében történik alanyváltozás. A kötelem többi eleme változatlan marad: az eredeti szerződés alanyai továbbra is az engedményező és a kötelezett. Ezért különbséget kell tenni a követeléshez kapcsolódó jogok és a szerződés egészéhez kapcsolódó jogok között.

Adásvételi előszerződés és a vevőkijelölés

Ingatlanügyletekben gyakran előfordul, hogy a vevő később más személyt vagy céget szeretne bevonni az ügyletbe. Ez lehet házastárs, családtag, saját gazdasági társaság vagy befektetőtárs. A Kúria Pfv.V.20.744/2021/6. számú ítélete azt vizsgálta, hogy egy adásvételi előszerződésben szereplő „vevőkijelölési” kikötés valódi szerződésátruházásnak minősül-e.

Az adásvételi előszerződés V.4. pontjában rögzített szerződési kikötés szerint a felperes házastársa jogot kapott arra, hogy más személyt állítson vevőként maga helyett. Azt ugyanakkor a felek nem tették az I. rendű alperes kötelezettségévé, hogy ezt a személyt új vevőként elfogadja.

Az ügyben egy épülő társasházi lakásra kötöttek adásvételi előszerződést. A vevő nem fizette meg határidőben a második vételárrészletet, ezért az eladó elállt az előszerződéstől. A vevő ezt követően arra hivatkozott, hogy az előszerződés egyik pontja alapján az elállás bejelentésétől számított 30 napon belül jogosult maga helyett más személyt vevőként állítani. Ezt a személyt a házastársa, vagyis a későbbi felperes személyében jelölte meg.

A Kúria döntésének legfontosabb szerződésátruházási tanulsága az, hogy önmagában az a kikötés, amely szerint az eredeti vevő maga helyett más vevőt állíthat, még nem feltétlenül jelent szerződésátruházást.

A szerződésátruházáshoz ugyanis nem elég az, hogy a szerződésben szerepel egy harmadik személy kijelölésére vonatkozó lehetőség. Azt is vizsgálni kell, hogy a felek szerződési akarata valóban arra irányult-e, hogy a kijelölt harmadik személy a kilépő fél teljes szerződéses pozíciójába lépjen be. A döntés szerint a kikötés alapján a harmadik személlyel való szerződéskötéshez szerződésmódosításra lett volna szükség. Ez azért lényeges, mert szerződésátruházás esetén a belépő fél a kilépő fél szerződéses pozícióját veszi át. Itt viszont a szerződés nem tartalmazott olyan egyértelmű rendelkezést, amely alapján az eladó előzetesen hozzájárult volna egy későbbi szerződésátruházáshoz.

A döntés alapján szerződésátruházás esetén nem elég annyit írni, hogy az egyik fél „maga helyett más személyt állíthat”. Ennél pontosabb szerződéses szabályozás kell.

Világosan rögzíteni kell, hogy:

• a kijelölt harmadik személy a kilépő fél teljes szerződéses pozíciójába lép-e be,
• a szerződésben maradó fél előzetesen hozzájárul-e ehhez,
• mikor válik hatályossá a belépés,
• szükséges-e külön szerződésmódosítás,
• mi történik a már lejárt fizetési kötelezettségekkel,
• milyen feltételekkel tagadhatja meg a szerződésben maradó fél a kijelölt személy elfogadását,
• mi történik, ha a szerződés időközben elállás miatt már megszűnt.

Az adott ügyben éppen ezek a pontok nem voltak kellően egyértelműen szerződésátruházási joghatásként szabályozva.

A tulajdonjog átruházása és a szerződésátruházás nem ugyanaz

Gyakori félreértést, hogy ha egy ingatlan tulajdonjoga átszáll egy másik személyre, akkor automatikusan a korábbi tulajdonos szerződéses pozíciója is átszáll. Ez nem mindig igaz. A tulajdonjog átruházása dologi jogi változás; a szerződésátruházás pedig kötelmi jogi alanycsere. A kettő összekapcsolódhat, de nem azonos.

A Kúria Pfv.V.21.112/2019/15. számú ítélete jól mutatja ezt a különbséget (bár az ítélet alapján a Kúria nem a szerződésmódosításról döntött, csak arról, hogy jóerkölcsbe ütközik-e, ha a szerződésbe belépő fél tulajdonjogot szerez az ingatlanon). A régi Ptk-n alapuló ügyben a felperes adásvételi előszerződést kötött egy ingatlanrészre, a vételárat teljes egészében megfizette, az eladó azonban később nem kötötte meg vele a végleges adásvételi szerződést. Ehelyett az ingatlan nagyobb tulajdoni hányadát egy másik alapítványra ruházta át. A felperes azt kérte, hogy a bíróság állapítsa meg: az alperesek közötti adásvételi szerződés jóerkölcsbe ütközik, mert szerinte az ügylet célja az volt, hogy megakadályozzák az előszerződésből eredő igényének érvényesítését.

A másodfokú bíróság és a Kúria azonban figyelembe vette, hogy az előszerződésben a felperes előzetesen hozzájárult ahhoz, hogy az eredeti eladó az előszerződés fennállása alatt az ingatlanrész tulajdonjogát harmadik személyre ruházza át. A szerződés szerint ilyen esetben az előszerződés az új tulajdonos és a felperes között állt volna fenn, csakhogy a szerződés nem követelt meg minden féltől kellő hozzájárulást. A Kúria ezért arra jutott, hogy ha a felperes maga adott előzetes hozzájárulást az ingatlan átruházásához, akkor az alperesek közötti későbbi adásvételi szerződés önmagában, a vizsgált okból nem minősül jóerkölcsbe ütközőnek.

A tulajdonjog átruházása és a szerződéses pozíció átruházása két külön jogi kérdés.

Bérleti szerződés és az ingatlan eladása közötti kapcsolat

A Kúria Gfv.I.30.277/2024/4. számú ítélete azért fontos a szerződésátruházás szempontjából, mert azt vizsgálja, hogy egy bérlemény tulajdonjogának részleges átruházása milyen hatással van a már fennálló bérleti szerződésre.

A Ptk. 6:340. § (2) bekezdése bérletnél speciális szabályt tartalmaz: ha a bérelt dolgot átruházzák, az új tulajdonos a bérleti szerződésből eredő jogok és kötelezettségek tekintetében a bérbeadó helyébe lép. Ez a Ptk. 6:211. § szerinti jogszabályon alapuló szerződésátruházási helyzethez kapcsolódik.

Az ügyben a felperes bérlőként 2017-ben bérleti szerződést kötött az I. rendű alperessel. A bérbeadó vállalta, hogy a bérleményt kulcsrakész állapotban, egészségügyi szolgáltatásra alkalmas módon kialakítja és átadja. A szerződés késedelmi kötbért is tartalmazott arra az esetre, ha a bérbeadó nem adja át határidőben a bérleményt. Később az I. rendű alperes az ingatlan tulajdoni illetőségének egy részét, majd további részét is átruházta a II. rendű alperesre. A vita abból lett, hogy a bérlő a késedelmi kötbért és az áfával kapcsolatos kárát már az új tulajdonostól is követelte. A központi kérdés az volt, hogy a II. rendű alperes, mint új résztulajdonos, mennyiben lett a bérleti szerződés alanya. A döntés legfontosabb tanulsága az, hogy az új tulajdonos nem hivatkozhatott eredményesen arra, hogy ő csak „tulajdonrészt vett”, de a bérleti szerződés lényegi terhei nem érintik.

Szerződésátruházás jogszabály alapján

Szerződésátruházás nemcsak a felek megállapodásával történhet. A Ptk. 6:211. §-a szerint akkor is a szerződésátruházás szabályait kell megfelelően alkalmazni, ha valakinek egy szerződésből származó valamennyi joga és kötelezettsége jogszabály rendelkezése alapján száll át másra.

Ilyen helyzet állhat elő például akkor, ha a bérbe adott vagy haszonbérbe adott dolog tulajdonosa megváltozik, és a jogszabály alapján az új tulajdonos lép be a korábbi tulajdonos szerződéses pozíciójába.

Ebben az esetben nem feltétlenül a felek külön háromoldalú megállapodása hozza létre az alanyváltozást, hanem maga a jogszabály. A joghatás azonban hasonló: a szerződésből eredő jogok és kötelezettségek a belépő félhez kerülnek.

A Pfv.V.20.251/2019/5. számú kúriai ítélet jelentősége a szerződésátruházás értelmezésében

A Kúria Pfv.V.20.251/2019/5. számú ítélete a szerződésátruházás jogi természetének meghatározása során egy fontos előzményügy volt. A döntés lényegében ugyanabba az irányba mutat, mint a későbbi 7/2021. Polgári jogegységi határozat: a szerződésátruházás nem új szerződést hoz létre, hanem a fennálló szerződéses jogviszony alanyában eredményez változást.

Az ügy középpontjában egy haszonbérleti szerződés állt. Az eredeti haszonbérbeadó a Magyar Állam volt, amely az 1992-ben megkötött haszonbérleti szerződés után, 2016-ban átruházta az érintett ingatlan tulajdonjogát. Ezzel megváltozott a tulajdonos személye, és felmerült a kérdés: az új tulajdonos belépése miatt új haszonbérleti szerződés jött-e létre, vagy a régi szerződés folytatódott tovább az új haszonbérbeadóval.

A Kúria abból indult ki, hogy a Ptk. 6:356. §-a alapján alkalmazandó Ptk. 6:340. § (2) bekezdése szerint a bérleti, illetve haszonbérleti szerződésből fakadó jogok és kötelezettségek tekintetében az új tulajdonos lép a korábbi bérbeadó, illetve haszonbérbeadó helyébe. Ez tehát jogszabályon alapuló alanyváltozás.

A Kúria szerint erre a helyzetre a Ptk. 6:211. §-a alapján a szerződésátruházás szabályait kell alkalmazni. Ugyanakkor sem a Ptk. 6:340. § (2) bekezdése, sem a Ptk. 6:211. §-a, sem a Ptk. 6:208. §-a nem mondja ki, hogy ilyen esetben az eredeti szerződés megszűnne, és új szerződés jönne létre. A Kúria ezért elutasította azt az érvelést, hogy pusztán az alanyváltozásból novációra, vagyis szerződésújításra lehetne következtetni.

Attól, hogy a haszonbérbeadó személye megváltozik, a szerződés "nem kezdődik újra".

Fogyasztóvédelmi korlátok

A Kúria Pfv.VI.20.751/2023/6. számú részítélete a szerződésátruházás és a fogyasztóvédelem kapcsolata viszonylatában hasznos.

Az ügyben egy ingatlanközvetítői franchise-hálózat szerződésblankettáit vizsgálták. Az egyik kikötés szerint, ha az ingatlanközvetítő franchise-jogviszonya megszűnik, akkor a franchise-központ vagy az általa kijelölt másik hálózati tag egyoldalú jognyilatkozattal jogosult lett volna a megbízott szerződéses pozícióját átvenni, és így a szerződésbe megbízottként belépni.

A Ptk. 6:209. §-a megengedi, hogy a szerződésben maradó fél előzetesen hozzájáruljon a szerződésátruházáshoz. Ez önmagában nem tilos. A probléma ebben az ügyben nem az előzetes hozzájárulás intézménye volt, hanem annak módja: a fogyasztó nem tudhatta előre, kivel kerül szerződéses kapcsolatba, ki fogja teljesíteni az ingatlanközvetítői feladatokat, és kihez kell majd igazodnia a jogviszony további részében.

A Kúria kimondta, hogy fogyasztó és vállalkozás közötti szerződésben hiába ismeri a Ptk. az előzetes hozzájárulást, egy ÁSZF-ben alkalmazott kikötés akkor is tisztességtelen lehet, ha a fogyasztó számára átláthatatlan, kivel fog a jövőben szerződéses jogviszonyba kerülni.

Fogyasztói szerződésben a szerződésátruházáshoz adott előzetes hozzájárulás nem kezelhető üres technikai klauzulaként. A fogyasztónak értenie kell, hogy milyen helyzetben, milyen feltételekkel és milyen körben kerülhet másik szerződéses partner a vállalkozás helyére. Minél kevésbé azonosítható előre a belépő fél, annál nagyobb a tisztességtelenségi kockázat.

Összegzés

A szerződésátruházás lényege nem az, hogy a régi szerződés megszűnik, és helyette egy teljesen új szerződés jön létre. A szerződésátruházás főszabály szerint jogutódlást eredményez: a belépő fél a kilépő fél szerződéses pozíciójába lép, miközben a jogviszony folytonossága fennmarad.

Ez a megközelítés kiszámíthatóbbá teszi a szerződéses viszonyokat. A feleknek ugyanakkor pontosan kell szabályozniuk az átruházás hatályát, a felelősségi kérdéseket, a biztosítékok sorsát és a korábbi kötelezettségek átvállalását. A szerződésátruházás ugyanis nem formai csere, hanem teljes szerződéses pozícióváltás.