Előszerződés a Polgári Törvénykönyvben

Mitől lesz előszerződés amit aláírunk?

A Ptk. szerint előszerződésről akkor beszélünk, ha a felek két dologban megállapodnak:

1. későbbi időpontban szerződést kötnek egymással;
2. előre rögzítik a későbbi szerződés lényeges feltételeit.

Persze a felek adatai, sőt az aláírásuk is szükséges. Ingatlan adásvétel esetén a lényeges feltételek közé tartozik még az ingatlan pontos megjelölése (helyrajzi szám), a felek személye, a vételár, a fizetés módja és határideje, valamint az, hogy milyen feltételek mellett kell majd a végleges adásvételi szerződést megkötni.

A Ptk. kimondja, hogy az előszerződést a későbbi szerződésre előírt alakban kell megkötni. Ingatlan adásvétel esetén ez különösen fontos, mert az ingatlan tulajdonjogának átruházására irányuló szerződést írásba kell foglalni, és a földhivatali bejegyzéshez ügyvédi ellenjegyzésre vagy közokiratra van szükség.

Nem minden jövőbeni szerződéses "elvárás" előszerződés!

A Kúria Gfv.VI.30.146/2024/14. számú döntésében foglalt egyik legfontosabb üzenet, hogy a bíróság nem fogja automatikusan előszerződésként kezelni azokat a helyzeteket, ahol a felek között valamilyen üzleti, jogszabályi vagy együttműködési elvárás merül fel - hiába vonatkoznak ezek a jövőre.

Az előszerződéshez ugyanis két dolog kell:

1. a felek kifejezett megállapodása arról, hogy később szerződést kötnek;
2. a későbbi szerződés lényeges feltételeinek meghatározása.

Ha ezek hiányoznak, akkor a Ptk. 6:73. §-ára hivatkozás nem fog működni. A bíróság nem fog „kitalálni” egy későbbi szerződést csak azért, mert az egyik fél szerint a másiknak együtt kellett volna működnie.

Mikor lehet megtagadni az előszerződés után a szerződés megkötését?

A Ptk. 6:73. § (3) bek. alapján a végszerződés megkötését bármelyik fél megtagadhatja, ha bizonyítja, hogy

• az előszerződés megkötését követően előállott körülmény következtében az előszerződés változatlan feltételek melletti teljesítése lényeges jogi érdekét sértené;
• a körülmények megváltozásának lehetősége az előszerződés megkötésének időpontjában nem volt előrelátható;
• a körülmények megváltozását nem ő idézte elő; és
• a körülmények változása nem tartozik rendes üzleti kockázata körébe.

Vagyis nem lehet egyszerűen arra hivatkozni, hogy „már nem éri meg”, „közben találtam jobb vevőt”, vagy „meggondoltam magam”. A Ptk. tehát igen szigorú feltételekhez köti a szerződéskötés megtagadását.

A végleges szerződés tervezete nem térhet el az előszerződéstől

Ha az eladó, vagy a vevő ügyvédje az előszerződést követő végszerződés kapcsán olyan tervezetet küld, amely az előszerződéstől eltérő, a másik félre hátrányos feltételeket tartalmaz, akkor a fél észrevételei nem feltétlenül minősülnek szerződésszegésnek. Egyik fél sem köteles elfogadni egy olyan végleges szerződéstervezetet, amely eltér az előszerződéstől.

Az ilyen viták elkerülése érdekében az ingatlan adásvételi előszerződésben érdemes különösen pontosan szabályozni:

• mikor kell megkötni a végleges szerződést;
• ki küldi meg a végleges szerződés tervezetét;
• mennyi idő van a tervezet véleményezésére;
• milyen esetben minősül valamelyik fél késedelemben lévőnek;
• hogyan kell póthatáridőt tűzni;
• mi történik, ha a végleges szerződés tervezete eltér az előszerződéstől;
• mire szolgál a foglaló;
• milyen következménye van annak, ha az eladó időközben másnak adja el az ingatlant;
• hogyan kell elszámolni a kötbért, az előleget és az esetleges károkat.

Miért erősebb az előszerződés, mint egy egyszerű szándéknyilatkozat?

A szándéknyilatkozattal szemben az előszerződés nem puszta udvariassági nyilatkozat. Ha az egyik fél később mégsem akarja megkötni a végleges szerződést, a másik fél bírósághoz fordulhat. A Ptk. 6:73. § (1) bekezdése alapján a bíróság a szerződést bármelyik fél kérelmére létrehozhatja az előszerződésben rögzített feltételek szerint.

Ez a gyakorlatban azt jelenti, hogy az előszerződés komoly jogi kötöttséget jelent. Aki aláírja, nem számolhat azzal, hogy később egyszerűen, következmények nélkül meggondolja magát.

A foglaló jogkövetkezményei az előszerződésben

A foglaló azt biztosítja, hogy a felek a későbbiekben (az előszerződés megkötése után) megkötik a végleges adásvételi szerződést - méghozzá az előszerződésben a vállalt feltételekkel. Ha bárki el szeretne térni az aláírt előszerződésben foglaltaktól, akkor a másik fél megtagadhatja az együttműködést és bíróságtól perben kérheti, hogy ítéletével pótolja a "másik fél aláírását" a végszerződésen.

A gyakorlatban ez tipikusan akkor okoz problémát, amikor a vevő hitelből vásárol, de a szerződés nem rendezi egyértelműen, mi történik hitel elutasítása esetén. A bank döntése alapvetően a vevő érdekkörébe esik – nem ritka, hogy több millió forintos foglaló egyszerűen elveszik.

Előszerződéssel kerülhet a foglaló ügyvédi letétbe?

Igen, de ez ügyvédi pénzletét drága, így elég ritka megoldás. Ennek ellenére van olyan vevő, aki biztonságosabbnak érzi, ha a foglaló nem közvetlenül az eladóhoz kerül, hanem ügyvédi letétbe.

A konstrukció lényege:

• Ha létrejön a végleges szerződés → az ügyvéd kiadja az eladónak.
• Ha meghiúsul → a letéti szerződés alapján jogosult fél kapja vissza.

A letét legnagyobb előnye, hogy ha a foglaló a vevőnek jár, az biztosan visszakapja – nem kell külön pereskednie a pénzéért.

Új építésű ingatlanok és az előszerződés ereje

A Kúria Pfv.V.20.170/2025/5. számú döntése kifejezetten hasznos az újépítésű ingatlan adásvételi előszerződések megértéséhez. Az ügyben a vevő és az eladó egy még építés alatt álló társasházi lakásra kötött előszerződést. A vételár 30.650.000 Ft volt, ebből a vevő 20.000.000 Ft-ot fizetett meg, amelyből 3.065.000 Ft foglalónak minősült. Az eladó vállalta, hogy a lakást meghatározott határidőig kulcsrakész állapotban átadja, késedelem esetére pedig napi 3.000 Ft kötbért kötöttek ki.

A vita abból alakult ki, hogy a végleges adásvételi szerződés megkötése elhúzódott. Az eladó olyan szerződéstervezetet küldött, amely több ponton eltért az előszerződéstől: például a kötbért 600.000 Ft-ban maximalizálta, a járványhelyzetet vis majorként kezelte, és új birtokbaadási időpontot jelölt meg. A vevő ezt nem fogadta el, hanem észrevételeket tett. Később az eladó arra hivatkozott, hogy a vevő akadályozza a végleges szerződés megkötését, majd megtagadta a szerződéskötést, elállt az előszerződéstől, és az ingatlant másnak adta el.

A döntés egyik legfontosabb tanulsága, hogy az előszerződés valódi jogi kötöttséget jelent. Ha a felek az előszerződésben meghatározták a későbbi adásvételi szerződés lényeges feltételeit, akkor egyik fél sem térhet el egyoldalúan ezektől a feltételektől.

Ez különösen fontos új építésű ingatlanoknál, ahol az előszerződés és a végleges szerződés között hónapok vagy akár évek is eltelhetnek. Az eladó ilyenkor nem írhatja át utólag a vevő hátrányára a kötbérre, birtokbaadásra, vételárra vagy határidőkre vonatkozó szabályokat csak azért, mert a projekt közben megdrágult, elhúzódott vagy kényelmetlenné vált.

Összegzés

Az előszerződéshez kifejezett megállapodás kell arról, hogy a felek a jövőben egymással meghatározott tartalmú szerződést kötnek. Ha valamelyik fél később indokolatlanul nem szerződik, a bíróság a szerződést létrehozhatja helyette.

A foglaló kikötése az előszerződésben azt biztosítja, hogy a felek tiszteletben tartják a megállapodást (pacta sunt servanda), vagyis hogy a végleges adásvételi szerződést megkötik. Ezzel szemben a végszerződésben a foglaló már az adásvétel teljesítését biztosítja. Adásvételi szándéknyilatkozat mellé foglaló nem adható.

Ingatlan adásvételhez ügyvédet keres? Hívjon minket!