Külföldi cégvásárlások korlátozása 2026-ig: az állam valóban beléphet vevőként?

Milyen jogokat kap az állam a gazdasági célú védelemhez?

Az állam (a belgazdaságért felelős miniszteren keresztül) a következő kulcsfontosságú jogokat kapja a stratégiai társaságok védelmében, ideiglenesen, 2026. december 31-ig:

Bejelentés és felülvizsgálat

A külföldi befektetőknek be kell jelenteniük a miniszter felé, ha stratégiai társaságban tulajdont, befolyást vagy bizonyos eszközök feletti üzemeltetési jogot szereznek. Az állam legfőbb joga, hogy megvizsgálja ezeket a tranzakciókat. A vizsgálat során ellenőrzi, hogy a jogügylet:

• Nem sérti-e vagy veszélyezteti-e Magyarország államérdekét, közbiztonságát vagy közrendjét.
• A befektető nem áll-e egy EU-n kívüli állam kormányának ellenőrzése alatt.
• A befektető nem volt-e érintett korábban biztonságot veszélyeztető tevékenységben.
• Nem áll-e fenn a kockázata, hogy a befektető bűncselekményt fog elkövetni.

Vétójog

Ha a vizsgálat során a miniszter a fenti kockázatok bármelyikét megállapítja, joga van a tranzakciót (tulajdonszerzést, kötvényvásárlást, haszonélvezet-szerzést, üzemeltetési jog átadását) megtiltani.

• A tiltó döntés hatására a szerződés semmis, azaz jogilag érvénytelen.
• A befektető a tiltás ellenére nem jegyezhető be a cégnyilvántartásba vagy a részvénykönyvbe, és nem gyakorolhat semmilyen jogot a társaságban.

Elővásárlási Jog

Egy speciális esetben, a naperőművet működtető stratégiai társaságok eladásakor a magyar államot mindenki mást megelőző elővásárlási jog illeti meg. Ez azt jelenti, hogy az állam dönthet úgy, hogy a külföldi vevő helyett ő maga vásárolja meg a céget az adásvételi szerződésben szereplő feltételekkel.

Ellenőrzés és szankciók

Az államnak joga van ellenőrizni, hogy a bejelentési kötelezettséget teljesítették-e. Ha valaki ezt elmulasztja:

• A miniszter utólag is lefolytathatja a vizsgálatot és meghozhatja a tiltó döntést.
• Jelentős összegű bírságot szabhat ki, amely a tranzakció értékének akár a kétszerese is lehet.

Ki minősül külföldi befektetőnek?

A 561/2022. (XII. 23.) Korm. rendelet szerint külföldi befektetőnek minősül az a személy vagy szervezet, aki egy magyarországi stratégiai társaságban szerez tulajdonrészt vagy befolyást, és

• vagy maga harmadik országbeli (azaz nem az EU, az EGT vagy Svájc állampolgára, illetve nem ilyen államban bejegyzett jogi személy),
• vagy bár EU-s, EGT-s vagy svájci bejegyzésű, de többségi befolyással olyan harmadik országbeli természetes vagy jogi személy rendelkezik felette, aki kívül esik az említett régiókon.

Mi minősül államérdeknek?

A jogszabály alapján az államérdek két fő területen merül fel:

• Hálózatok és ellátás biztonsága: A hálózatok és berendezések biztonságának és működőképességének, valamint az ellátás folyamatosságának garantálása. Ez kiterjedhet például az energiaellátás, a vízellátás vagy a telekommunikációs hálózatok zavartalan működésének biztosítására.
• Nemzetgazdasági stratégiai érdek: Olyan alapvető nemzetgazdasági szempontú gazdaságstratégiai érdekek védelme, amelyek szintén a közérdeket szolgálják. Ez magában foglalhatja a kulcsfontosságú iparágak, a munkahelyteremtés vagy a gazdasági stabilitás szempontjából elengedhetetlen vállalatok és eszközök védelmét.

Lényegében tehát arról van szó, hogy az állam beavatkozhat és döntéseket hozhat a köz érdekében olyan területeken, amelyeket a specifikus ágazati jogszabályok nem fednek le, de amelyek alapvető fontosságúak az ország működése és gazdasági stratégiája szempontjából.

Mi az a stratégiai társaság?

Magyarországi székhellyel kell rendelkező gazdasági társaság, vagy felsőoktatási intézmény, ahol a fő- vagy akár csak egy további tevékenysége az alábbi, stratégiai jelentőségűnek minősített ágazatok valamelyikébe tartozik:

• Az 1. mellékletben meghatározott ágazatok, amelyre példaként említi az energia, a közlekedés és a kommunikáció szektorát (lásd: lent)
• Az (EU) 2019/452 rendelet által meghatározott ágazatok, konkrétan a rendelet 4. cikk (1) bekezdésének a)–e) pontjaiban felsorolt területek. (Ezek tipikusan a kritikus infrastruktúrára, kritikus technológiákra, alapvető erőforrások ellátására, érzékeny adatokhoz való hozzáférésre és a média szabadságára vonatkozó területeket jelentik.)

Milyen ügyleteket kell bejelenteni?

Ha külföldi befektető stratégiai társaságban:

• tulajdonrészt szerez (bármilyen jogcímen, akár apport útján)
• kötvényt jegyez,
• haszonélvezeti jogot alapít,
• üzemeltetési jogot (pl. eszközhasználatot) szerez,
• vagy tőkeemelés, átalakulás, egyesülés történik,

akkor a tranzakciót be kell jelenteni a belgazdaságért felelős miniszternek. A bejelentési küszöbérték általában 350 millió forint, de a részletes feltételek az ügylettípus és a befektető háttere szerint eltérhetnek.

Mi történik a bejelentés után?

A bejelentést követően a miniszter 30 munkanapon belül dönt:

• tudomásul veszi a tranzakciót, vagy
• megtiltja, ha az sérti az államérdeket, közrendet vagy közbiztonságot.

Egyes, kiemelt esetekben (például naperőművekkel kapcsolatos tranzakcióknál) a magyar államot elővásárlási jog is megilleti, amelyet az MNV Zrt. útján gyakorolhat.

Mikor és hogyan gyakorolható vétójog?

A belgazdaságért felelős miniszter a bejelentés elbírálása során vétójogot gyakorolhat, vagyis megtilthatja a jogügyletet, ha Magyarország államérdeke, közbiztonsága, közrendje sérül vagy veszélyben van, különösen, ha:

• a bejelentő külföldi állam kormányzati ellenőrzése alatt áll,
• bűncselekmény gyanúja vagy korábbi közrend-ellenes tevékenység merül fel,
• nem uniós kormányzati hátterű tulajdonosi szerkezet áll a háttérben,
• vagy veszély fenyegeti az alapvető társadalmi szükségletek ellátását.

A tiltó döntést írásban, indoklással ellátva kell meghozni, legfeljebb:

• 30 munkanapon belül (alapeset),
• vagy 75 munkanapon belül (naperőműves tranzakciók esetén, lásd alább),
• 15 nappal hosszabbítható különösen indokolt esetben.

Mikor és kinek van elővásárlási joga?

A magyar államot elővásárlási jog illeti meg, ha az adásvételi jogügylet olyan naperőmű (TEÁOR’25: 35.12) működtetésére bejegyzett stratégiai társaságot érint, amely az 1. melléklet 21. sorába tartozik.

Ebben az esetben:

• A magyar államot minden más jogosultat megelőző elővásárlási jog illeti meg.
• Ezt a jogot az MNV Zrt. útján gyakorolhatja, legfeljebb 90 munkanapon belül, attól a naptól számítva, amikor a belgazdaságért felelős miniszter írásban tájékoztatta a bejelentőt, hogy ilyen elővásárlási jog fennáll.

Az energiapolitikáért felelős miniszter 30 munkanapon belül javaslatot tesz az elővásárlási jog gyakorlásáról.

Ha az állam él ezzel a jogával, a bejelentési eljárást a miniszter megszünteti, és az adásvétel az állam részére történik meg.

Ez a szabály nem alkalmazandó háztartási méretű kiserőmű esetében.

Melyek a stratégiai jelentőségű ágazatok?

Íme a teljes lista az 1. sz. melléklet alapján:

Vegyipari szektor

• Kokszgyártás, kőolaj-feldolgozás (TEÁOR'25 kód: 19)
• Vegyianyag-, termékgyártás (TEÁOR'25 kód: 20)
• Gyógyszergyártás (TEÁOR'25 kód: 21)

Kereskedelmi létesítmények

• Nagykereskedelem (TEÁOR'25 kód: 46)
• Kiskereskedelem (TEÁOR'25 kód: 47)

Kommunikációs szektor

• Kiadói tevékenység (TEÁOR'25 kód: 58)
• Film-, videó-, televízióműsor gyártása, hangfelvétel készítése és kiadása (TEÁOR'25 kód: 59)
• Műsor-összeállítás, műsorszolgáltatás, hírügynökségi és egyéb tartalomterjesztési tevékenység (TEÁOR'25 kód: 60)
• Távközlés (TEÁOR'25 kód: 61)

Kritikus ipari szektor

• Fém alapanyag gyártása (TEÁOR'25 kód: 24)
• Fémfeldolgozási termék gyártása (TEÁOR'25 kód: 25)
• Számítógép, elektronikai, optikai termék gyártása (TEÁOR'25 kód: 26)
• Villamos berendezés gyártása (TEÁOR'25 kód: 27)
• Gép, gépi berendezés gyártása (TEÁOR'25 kód: 28)
• Közúti jármű gyártása (TEÁOR'25 kód: 29)
• Egyéb jármű gyártása (TEÁOR'25 kód: 30)

Védelmi ipar

• Fegyver-, lőszergyártás (TEÁOR'25 kód: 25.3)
• Katonai harci jármű gyártása (TEÁOR'25 kód: 30.4)

Gátak

• Vízi létesítmény építése (TEÁOR'25 kód: 42.91)

Energiaszektor

• Villamosenergia-, gáz-, gőzellátás, légkondicionálás (TEÁOR'25 kód: 35)

Veszélyhelyzethez kapcsolódó szolgáltatások

• Honvédelem (TEÁOR'25 kód: 84.22)
• Közbiztonság, közrend (TEÁOR'25 kód: 84.24)
• Tűzvédelem (TEÁOR'25 kód: 84.25)

Pénzügyi szektor

• Pénzügyi szolgáltatás (kivéve: biztosítási, nyugdíjpénztári tevékenység) (TEÁOR'25 kód: 64)
• Biztosítás, viszontbiztosítás, nyugdíjalapok (kivéve: kötelező társadalombiztosítás) (TEÁOR'25 kód: 65)

Élelmiszerágazat és mezőgazdaság

• Élelmiszergyártás (TEÁOR'25 kód: 10)
• Italgyártás (TEÁOR'25 kód: 11)
• Dohánytermék gyártása (TEÁOR'25 kód: 12)
• Növénytermesztés, állattenyésztés, vadgazdálkodás és kapcsolódó szolgáltatások (TEÁOR'25 kód: 01)
• Erdőgazdálkodás (TEÁOR'25 kód: 02)
• Halászat, akvakultúra (TEÁOR'25 kód: 03)
• Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése – kizárólag mező- és erdőgazdasági hasznosítású földek esetében (TEÁOR'25 kód: 68.20)

Kormányzati létesítmények

• Közigazgatás, védelem, kötelező társadalombiztosítás (TEÁOR'25 kód: 84)

Egészségügy

• Humánegészségügyi ellátás (TEÁOR'25 kód: 86)
• Bentlakásos ellátás (TEÁOR'25 kód: 87)
• Szociális ellátás, bentlakás nélkül (TEÁOR'25 kód: 88)

Információs technológia

• Információtechnológiai szolgáltatás (TEÁOR'25 kód: 62)
• Számítástechnikai infrastruktúra, adatfeldolgozás, tárhelyszolgáltatás és egyéb információs szolgáltatási tevékenységek (TEÁOR'25 kód: 63)

Nukleáris szektor

• Nukleáris fűtőanyag gyártása (TEÁOR'25 kód: 24.46)

Építőipar

• Lakó- és nem lakóépület építése (TEÁOR'25 kód: 41)
• Egyéb építmény építése (TEÁOR'25 kód: 42)
• Speciális szaképítés (TEÁOR'25 kód: 43)

Vízellátás és szennyvíz-szolgáltatás

• Víztermelés, -kezelés, -ellátás (TEÁOR'25 kód: 36)
• Szennyvíz gyűjtése, kezelése (TEÁOR'25 kód: 37)

Hulladékgazdálkodás

• Hulladékgazdálkodás (TEÁOR'25 kód: 38)
• Szennyeződésmentesítés, egyéb hulladékkezelés (TEÁOR'25 kód: 39)

Építőalapanyag-ipar

• Nemfém ásványi termék gyártása (TEÁOR'25 kód: 23)

Közlekedés, szállítás, logisztika

• Szárazföldi, csővezetékes szállítás (TEÁOR'25 kód: 49)
• Vízi szállítás (TEÁOR'25 kód: 50)
• Légi szállítás (TEÁOR'25 kód: 51)
• Raktározás, tárolás, szállítást kiegészítő tevékenység (TEÁOR'25 kód: 52)
• Postai, futárpostai tevékenység (TEÁOR'25 kód: 53)

Orvosi eszköz gyártása

• Orvosi eszköz gyártása (TEÁOR'25 kód: 32.5)

Turizmus

• Szálláshely-szolgáltatás (TEÁOR'25 kód: 55)
• Vendéglátás (TEÁOR'25 kód: 56)

Adminisztratív és szolgáltatást támogató tevékenység

• Munkaerő-kölcsönzés, egyéb emberierőforrás-ellátás, -gazdálkodás (TEÁOR'25 kód: 78.2)

Kritikus jelentőségű nyersanyag

• Szénbányászat (TEÁOR'25 kód: 05)
• Kőolaj-, földgázkitermelés (TEÁOR'25 kód: 06)
• Fémtartalmú érc bányászata (TEÁOR'25 kód: 07)
• Egyéb bányászat (TEÁOR'25 kód: 08)
• Bányászati szolgáltatás (TEÁOR'25 kód: 09)

Oktatás

• Felsőoktatás (TEÁOR'25 kód: 85.40)
• M.n.s. oktatást kiegészítő tevékenység (TEÁOR'25 kód: 85.69)

Nincs új a nap alatt: 2018. évi LVII. törvény

A 2025. évi L. törvény IV. fejezete kiegészíti a 2018. évi LVII. törvény alkalmazását. Az új törvény egy átmeneti, célzott védelmi réteget eredményez, elsősorban a gazdasági stratégiai érdekeltségű társaságok (pl. naperőművek, közlekedési vállalatok) tulajdonosi stabilitásának védelmére.

A 2018. évi LVII. törvény – Foreign Direct Investment (FDI) rezsim – állandó jelleggel biztosítja Magyarország nemzetbiztonsági érdekeinek védelmét, és azon külföldi befektetők számára ír elő bejelentési kötelezettséget, akik kritikus ágazatokban – például hadipar, energia, pénzügy, hírközlés vagy kiberbiztonság – kívánnak befolyást szerezni magyarországi gazdasági társaságban. A döntéshozó a kormány által kijelölt miniszter (jellemzően belügyi profilú), aki tiltó döntést is hozhat, ha a tranzakció a biztonsági érdekeket sérti.

Ezzel szemben a 2025. évi L. törvény IV. fejezete 2026. végéig hatályos átmeneti szabályozás, amely a magyarországi székhelyű stratégiai társaságok gazdasági célú védelmét szolgálja. Az állam ebben az esetben gazdaságpolitikai és ellátásbiztonsági szempontok alapján avatkozhat be, különösen olyan ágazatokban, mint az energia, közlekedés, kommunikáció vagy megújuló energia. Itt a bejelentést a belgazdaságért felelős miniszterhez kell tenni, aki szintén jogosult a jogügylet megtiltására. Emellett kifejezetten naperőművi társaságok esetében az államot elővásárlási jog is megilleti.

A két szabályrendszer nem helyettesíti, hanem kiegészíti egymást: egy adott külföldi befektetés esetén vizsgálni kell, hogy nemcsak az egyik, hanem akár mindkét bejelentési kötelezettség is fennállhat, ha a tranzakció egyszerre érint kritikus nemzetbiztonsági és stratégiai gazdasági ágazatot.

Összegzés

Mielőtt bármilyen társasági tranzakcióba kezdene egy stratégiai társaságban, érdemes alaposan átvizsgálni a szerződő felek struktúráját és hátterét. A jogi kockázatok minimalizálása érdekében mindig javasolt időben konzultálni ügyvéddel, és a bejelentést határidőben teljesíteni.