Elektronikus aláírás a földhivatali eljárásokban

Elektronikus aláírás a bejegyzés alapjául szolgáló okiraton

Ahhoz, hogy egy magánokirat (például: meghatalmazás, bejegyzési engedély, adásvételi szerződés) a földhivatal előtt felhasználható legyen, három alapfeltételnek és egy további, alternatív technikai módnak kell megfelelnie.

Az okiratból egyértelműen ki kell tűnnie:

• a keltezés helyének és idejének,
• hogy azt ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos ellenjegyezte,
• az ügyletben részt vevő fél vagy képviselő egyértelmű azonosíthatóságának.

Ezen felül a dokumentumnak az alábbi három technikai megoldás egyikével kell rendelkeznie:

• A papíralapú okiratot az ügyvéd elektronikus okirattá alakítja és azt adja be – fontos, hogy az elektronikus másolat az ügyletkötő fél, a fél képviselője, valamint a készítő és ellenjegyző személy aláírásképét tartalmazza; VAGY
• Az elektronikus okiraton az aláíró a minősített vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírását vagy bélyegzőjét helyezte el, és azon időbélyegzőt helyez el; VAGY
• Olyan, törvényben vagy kormányrendeletben meghatározott szolgáltatás keretében jött létre, ahol a szolgáltató az okiratot a kiállító azonosításán keresztül a kiállító személyéhez rendeli és a személyhez rendelést a kiállító saját kezű aláírására egyértelműen visszavezethető adattal együtt vagy az alapján hitelesen igazolja; továbbá a szolgáltató az egyértelmű személyhez rendelésről kiállított igazolást elektronikus dokumentumba kapcsolt, elválaszthatatlan záradékba foglalja, és azt az okirattal együtt legalább fokozott biztonságú elektronikus bélyegzővel és legalább fokozott biztonságú időbélyegzővel látja el.

Összegzésképpen: Az elektronikus már aláírás nem pusztán technológiai kérdés, hanem a bejegyzésre alkalmas okirati forma része. Az ingatlan-nyilvántartási szabályok alapján az elektronikus okirat akkor szolgálhat a bejegyzés alapjául, ha megfelel az ingatlan-nyilvántartásról szóló törvényben és a végrehajtási rendeletben meghatározott hitelességi követelményeknek; a jogszabályi környezet nevesíti a minősített, illetve minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírást.

Tudta? Már számítógépről is indítható DÁP eAláírás a https://dap.gov.hu/ealairas oldalról!

A gyakorlatban azonban az elektronikus aláírás során problémák is felmerülhetnek

Az alábbi esetek elő-előfordulnak az elektronikus aláírásokkal sokat dolgozó ügyvédek praxisában.

Az ADOBE READER sárga kérdőjelet vagy piros X-et mutat, az aláírás panelben az szerepel, hogy legalább egy aláírás érvénytelen

Amennyiben a magánszemély DÁP aláírással ír alá, gyakran előfordul, hogy az Adobe Reader sárga kérdőjelet vagy piros X-et mutat. A jelenség oka nem a dokumentumban vagy a DÁP-ban van, hanem az Adobe Reader alapbeállításaiban.

Miért mutatja érvénytelennek?

A digitális aláírás alapja a bizalom. Az Adobe egy amerikai szoftver, amelynek van egy saját "megbízható listája" (AATL - Adobe Approved Trust List). Ha egy hitelesítő szolgáltató (mint a magyar állami NISZ, amely a DÁP-ot kezeli) nincs rajta ezen a globális listán, vagy mi még nem állítottuk be a programnak, hogy bízzon benne, az Adobe "ismeretlennek" fogja jelölni.

Így tudja "zöld pipássá" tenni (Technikai megoldás)

Érdemes beállítani a saját gépen, hogy az Adobe felismerje a magyar állami aláírásokat:

Amennyiben az Adobe Reader nem megfelelően jeleníti meg az aláírás érvényességét, akkor a Megbízhatóságkezelőben az European Union Trusted Lists (EUTL) automatikus frissítését, valamint a megbízható tanúsítványok Adobe EUTL-kiszolgálóról való betöltését kell bekapcsolni.

Ha a bank vagy a földhivatal nem fogadja el (bár 2026-ban már tudniuk kellene kezelni, és nem is szokott gyakran előfordulni), vagy mi magunk akarunk 100%-ig megnyugodni, a következő a teendő:

Töltsük fel a fájlt a KEAESZ (Kormányzati Elektronikus Aláírás-Ellenőrző Szolgáltatás) felületére. 

A következő linken tudjuk ezt megtenni: KEAESZ - Kormányzati Elektronikus Aláírás-Ellenőrző Szolgáltatás

• Ez a rendszer kifejezetten a magyar jogszabályok (DÁP, e-Szignó stb.) alapján vizsgálja az okiratot.
• Ha itt zöld, akkor az aláírás érvényes, függetlenül attól, mit mutat az Adobe. Így teljesen megnyugodhatunk.

E-papír esetén eaktát adjunk be, vagy írjuk alá az egyes okiratokat?

Amikor az ingatlan-nyilvántartási kérelmet e-papíron nyújtja be az ügyvéd (például tulajdonjog-fenntartáshoz kapcsolódó vevői jog, jelzálogjog, vagy egyéb kérelem esetén), gyakran felmerül a kérdés: e-aktát kell aláírni, vagy elegendő az egyes dokumentumokat külön aláírni?

A gyakorlatban a legbiztonságosabb megoldás az, ha minden okiratot külön PDF-ként elektronikus aláírással és időbélyeggel lát el az ügyvéd, és ezeket csatolja az e-papíros beadványhoz.

Az e-akta használata nem tiltott, de a gyakorlatban több félreértést és technikai problémát okozhat.

Az elektronikus ingatlan nyilvántartás űrlapjai

Ügyfél oldalról az elektronikus ingatlan-nyilvántartási szabályok 2025. január 15-től fokozatosan alkalmazandók; az ingatlan-nyilvántartási elektronikus űrlapokra vonatkozó szabályok akkor irányadók, ha a beadvány benyújtása ilyen űrlapon történik. Az Inytv. és az Inytv. vhr. már tartalmazza a szabályokat

A főszabály: minősített vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírás szükséges.

Kivételek:

• jogi személy képviselője papíron is aláírhat,
• természetes személy választhat papír és elektronikus aláírás között (Inytv. vhr. 106–115. §).

Céges elektronikus aláírás kérdése

Ez ma a leggyakoribb kérdés. A probléma abból fakad, hogy ha valaki magánszemélyként igényel tanúsítványt (pl. Microsec), akkor a tanúsítvány nem tartalmazza:

• a cégnévét,
• az adószámot,
• a képviseleti jogosultságot.

Magánszemélyként szerzett minősített elektronikus aláírás jó?

Gyakori kérdés: Aláírhat-e egy ügyvezető ingatlan-adásvételt vagy más földhivatali okiratot a saját magánszemélyi elektronikus aláírásával, amikor a cég nevében jár el?

A rövid válasz: Igen, az nem tiltott, hogy saját minősített elektronikus aláírásával írjon alá, ha az okiratból a képviseleti jogosultság egyértelműen megállapítható, és az egyéb ingatlan-nyilvántartási formai feltételek is teljesülnek. Ennek jogszabályi alapja: Inytv. 35. § (2).

A törvény nem követeli meg, hogy az elektronikus aláírás tanúsítványa tartalmazza a képviseleti minőséget vagy a céges attribútumokat.

A törvény csak azt kéri, hogy:

• az elektronikus aláírás minősített elektronikus aláírás, vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírás legyen,
• legyen időbélyeg,
• az okiratból legyen nyilvánvaló a cég neve és az aláíró képviseleti jogosultsága,
• ezt az ügyvéd ellenjegyzésével hitelesítse.

Vagyis:

• nem szükséges a tanúsítványban cégnév, pozíció, stb.,
• a képviselt cég nevét, a képviselő nevét és képviseleti minőséget az okirat szövege tartalmazza,
• a hitelességet az ügyvéd biztosítja az ellenjegyzéssel.

Ez megfelel a törvényi követelményeknek.

Amikor a magánszemélyi e-aláírás mégsem jó: a DÁP eAláírás esete

A DÁP aláírás külön kategória. A Dáptv. 54. § (7) kimondja:

A felhasználó az eAláírást magánszemélyként használja. Az eAláírás nem tanúsít attribútumot.

Ez azt jelenti, hogy önmagában a DÁP eAláírással az ügyvezető nem ír alá a cég képviseletében úgy, hogy maga a DÁP-aláírás igazolja a képviseleti minőséget. A törvény második mondata ugyanis kifejezetten azt mondja, hogy az eAláírás nem tanúsít attribútumot, tehát nem bizonyítja azt, hogy az aláíró egy adott időpontban ügyvezető, cégjegyzésre jogosult, meghatalmazott vagy bármely más attribútum hordozója. A Dáptv. fogalomrendszerében az attribútum igazolására külön intézmény van, az attribútum-tanúsítvány, amely arra szolgál, hogy egy természetes személy meghatározott szerepkörét igazolja az aláírás időpontjában (Az eIDAS Rendelet 44. pontja szerint:  „elektronikus attribútumtanúsítvány: olyan, elektronikus formátumú igazolás, amely lehetővé teszi az attribútumok hitelesítését).

A DÁP eAláírás tehát nem tanúsít képviseleti attribútumot, és a hivatalos szolgáltatói értelmezés szerint nem használható érvényesen cégvezetői vagy ügyvédi minőségben.

A DÁP eAláírás a Dáptv. alapján magánszemélyi használatra szolgál, a hivatalos DÁP-tájékoztatás szerint cégvezetői vagy ügyvédi minőségben nem tekinthető érvényes aláírásnak; ezért céges képviseleti célra alkalmazása a jogszabály alapján kerülendő.

Még akkor sem, ha magában az okiratban szerepelne a képviseleti jogosultság.

Ez tehát nem egy „gyengébb tanúsítvány”, nem pusztán technikai vagy bizalmi szintbeli különbség, hanem a Dáptv. szerinti sajátos, magánszemélyi használatra korlátozott konstrukció.

Ellenvélemény - hamarosan bíróság dönt a DÁP eAláírás szakmai felhasználásáról

A Magyar Könyvvizsgálói Kamara főtitkára és a FairConto tulajdonosa, Ruszin Zsolt híresen eltérő álláspontot képviselnek a fenti kérdésben, sőt pert is indítottak a NAV ellen.

A Dáptv. 54. § (7) bekezdése első mondata így szól: „A felhasználó az eAláírást magánszemélyként használja.”

A könyvvizsgáló perben képviselt álláspontja szerint ez a mondat:

• nem tartalmaz sem tiltást, sem korlátozást,
• csupán leírja, hogy a tanúsítvány magánszemélyre szól,
• nem mondja ki, hogy „kizárólag” magáncélra lenne használható,
• nem szerepel benne a „tilos”, a „nem használható más célra” vagy bármely tiltó formula.

Bár kétségtelenül megfogalmazhatta volna a jogalkotó a mondanivalóját úgy is, hogy „A felhasználó az eAláírást magánszemélyként használja, a szakmai célú felhasználás kizárt", sőt, támogatnám az olyan szabályozást, ami a DÁP eAláírás üzleti-szakmai célú felhasználását is engedi, az álláspontom mégis az, hogy a fenti érvelés ellentétben áll a jogalkotó szándékával.

A DÁP törvény (pl. a Ptk-val szemben) kógens jogszabály - ez azt jelenti, hogy az ott megfogalmazottaktól nem lehet eltérni. Ha a jogszabály azt mondja ki, hogy a felhasználó az eAláírást magánszemélyként használja, az kógens jogszabályok esetén azt jelenti, hogy így használhatja, máshogy pedig nem jogosult használni.

A Súgóközpont szerint is az aláírási funkció csak magánszemélyként használható, és ha valaki például cégvezetőként vagy ügyvédként ír alá vele, „a digitális aláírás nem lesz érvényes.” Ez nem jogszabályszöveg, hanem hivatalos szolgáltatói értelmezés, de ez is erős jelzés arra, hogy a DÁP aláírás nem üzleti célú felhasználásra szolgál.

Az eIDAS rendelet (910/2014/EU RENDELET) 5a. cikk (5) g) pontja értelmében a tagállamok arányos intézkedésekről rendelkezhetnek annak biztosítása érdekében, hogy a minősített elektronikus aláírás természetes személyek általi ingyenes használata a nem szakmai célú felhasználásra korlátozódjon. Egészen egyértelműnek tűnik, hogy a magyar jogalkotó az eIDAS rendelet felhatalmazásával élve korlátozta a DÁP eAláírás üzleti célú (szakmai) felhasználását.

Jelen cikk álláspontja szerint a törvényi rendszer, valamint a hivatalos szolgáltatói értelmezés összessége a DÁP szakmai célú használatának kizártsága felé mutat.

A jogi személy képviselőjének van minősített elektronikus aláírása, ezzel mit tehet?

Természetesen ma már  lehetséges, hogy egy ügyvezetőnek, cégvezetőek céges minősített elektronikus aláírása legyen.  Mi történik tehát, ha valakinek van attribútumos (az EIDAS rendelet 3. cikk. 43. pontja alapján: valamely természetes vagy jogi személy, vagy tárgy jellemzője, sajátossága, joga vagy engedélye) online aláírása is?

Ha az elektronikus aláírás tanúsítványa mégis tartalmaz céges adatot (attribútumot)

Ilyenkor azt csak az adott cég képviseletében használhatja, másik cég képviseletében nem.

Ez logikus: a tanúsítvány konkrét szervezethez köti az aláíró személyét.

Fontos, hogy a Ctv. 9. §  (1) bekezdése alapján  amennyiben azt a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelemhez csatolták, a cégjegyzésre jogosultnak a cég nevében olyan módon, illetve formában kell aláírnia, ahogyan azt a hiteles cégaláírási nyilatkozat (a közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldány), illetve az ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos által ellenjegyzett aláírás-minta tartalmazza.

A Ctv. 9. § (4) bekezdése alapján a cég kérelmére a cégjegyzék tartalmazza a cégjegyzésre jogosult – külön jogszabály szerinti – elektronikus címpéldányáról készített tanúsítványát is. A cégjegyzékbe bejegyzett tanúsítvánnyal rendelkező elektronikus aláírás a cégjegyzésre jogosult cégszerű aláírásának minősül.

Tehát most már lehetőség van az elektronikus tanúsítvány cégjegyzékben történő megjelenítésére is, amelyre így ugyanolyan rendelkezések vonatkoznak, mint a papír alapú aláírás mintára.

A jogi személy képviselőjének minősített elektronikus aláírása az ingatlan-nyilvántartási eljárásban az Inytv. és az Inytv. Vhr. alapján a fentiek alapján a bejegyzés alapjául szolgáló elektronikus okiratoknál lehet használható.

Összegzés

Az ingatlan-nyilvántartásban elektronikus okiratok esetén minősített elektronikus aláírás vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírás használható, időbélyegzővel. Magánszemély bármelyikkel aláírhat, DÁP Ealáírással is. Egy cégvezető magánszemélyi tanúsítvánnyal is aláírhat, ha a képviselet az okiratból egyértelműen megállapítható és az ügyvéd ellenjegyzi. DÁP aláírás céges ügyekben álláspontunk szerint nem használható.

Teljesen elektronikusan kötne adásvételi szerződést? Vegye fel velünk a kapcsolatot!